秘密保持契約書は、企業間でお互いの情報を漏洩しないようにするための契約書です。数ある契約書の中でも、専門性や重要性がとても高いため、契約書の作成時には十分に注意するべきです。そこで本記事では、秘密保持契約の概要や契約書に記載するべき条項について詳しく解説しますので、ぜひ参考にしてください。
秘密保持契約の概要
秘密保持契約（NDA）は、機密情報の漏洩を防ぐための契約です。相手方に開示された情報について、第三者への開示や目的と異なる利用を禁止し、情報を適切に管理する義務を課すものです。
英語ではNon-Disclosure Agreementと呼ばれており、NDAとも略されます。秘密保持契約は、秘密情報の保護や当事者の義務を明確化し、情報漏洩が発生した場合に備えて役立ちます。
秘密保持契約
秘密保持契約が重要な理由は、契約における情報漏洩防止が不可欠だからです。契約を締結しなくても、情報の漏洩を防ぐ義務は存在します。しかし、秘密保持契約を結ばない場合、漏洩時にどのような義務があったかやその後の損害をどう扱うかが争点となります。
また、取引前に秘密情報を開示する場合、この情報も守る必要が出てくるでしょう。加えて、契約終了後の情報保護も、契約書により明記されることが求められます。このように、秘密保持契約は重要な取引において必須となる契約です。
秘密保持契約書が必要な場面
秘密保持契約書が必要とされる具体的な場面としては、以下のようなケースが挙げられます。まず、業務委託や外注を行う場合です。この場合、企業は秘密情報や顧客情報を外部に委託することが多いため、外注先と秘密保持契約を結ぶ必要があります。
次に、業務提携をする際も、双方の企業が相手の秘密情報や顧客情報を共有するため、秘密保持契約書が欠かせません。また、新規取引を行う際には、企業同士が決算書などの機密情報を提供し合うことが多いため、秘密保持契約は必須です。
さらに、M&Aの検討段階でも企業間で機密情報を提供することになるため、秘密保持契約が求められます。
秘密保持契約で保護される情報・保護されない情報
秘密保持契約で保護される情報とされない情報についても、理解が必要です。保護されない情報としては、開示前にすでに保有していた情報や公開されている情報、第三者から正当に入手した情報、また開示後に過失なく公に知られた情報などがあります。
これらは、秘密保持契約で保護されないことが明記されることが通常です。一方、これらの情報を除いたものは、原則として秘密保持契約で保護される情報となります。
秘密保持契約書に記載するべき条項
秘密保持契約書には、さまざまな条項を記載する必要があります。ここからは、秘密保持契約書に記載すべき条項について解説します。記載すべき条項は、下記のとおりです。
契約書の表題：契約書のタイトルを記載します。
契約書の前文：契約の目的や当事者の定義（「甲」「乙」など）を示します。
契約の目的：契約が締結される目的を明確にします。
定義：「秘密情報」などの重要な用語の定義を明記します。
秘密保持義務：秘密情報の取り扱い、開示や利用制限を規定します。
知的財産権の帰属：発明や著作物の権利帰属に関する規定を設けます。
確認事項：曖昧な点を確認する条項を設け、契約の範囲を明確にします。
秘密情報の返還・破棄：契約終了後の秘密情報の取り扱いについて記載します。
損害賠償義務：契約違反に伴う損害賠償の責任を明確にします。
差止め：契約違反の場合に差止めの措置を規定します。
有効期限：契約の有効期間を設定します。
紛争の解決・専属的合意管轄：紛争解決方法や管轄裁判所を指定します。
秘密情報の複製：複製に関する制限を規定します。
これらの項目に加えて、契約書の中で取り決めが必要なその他の事項も柔軟に追加できます。とくに、情報の取り扱いや使用目的について明確な合意を形成することが重要です。
契約書の作成が難しい場合は代行業者に依頼しよう
秘密保持契約書に盛り込むべき条項は多いので、作成が難しい場合もあるでしょう。そのような場合は、契約書作成代行を利用するのもひとつの手です。契約書作成代行は、行政書士や法律事務所が受け付けています。
また、依頼先によって、契約書作成における得意分野が異なります。そのため、自社のニーズや契約書に盛り込むべき内容を考慮しながら、依頼先を選びましょう。
まとめ
秘密保持契約書（NDA）は、企業間で機密情報の漏洩を防ぐための重要な契約です。この契約は、相手方に開示された情報が目的外で利用されたり第三者に開示されたりしないようにし、情報を適切に管理する義務を課します。契約書には、秘密情報の取り扱い、知的財産権の帰属、損害賠償義務、契約違反時の差止め措置など、重要な条項を盛り込む必要があります。とくに業務提携やM&Aなどの取引において不可欠であり、情報の保護と明確な合意が求められます。契約書の作成が難しい場合は、専門の代行業者に依頼することも選択肢のひとつです。本記事が、秘密保持契約書の概要や必要な場面、記載すべき条項について知りたい人の参考になれば幸いです。
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